中国证券监督管理委员会


关于规范基金管理公司股东出资转让有关事项的通知


各基金管理公司股东单位、各基金管理公司:

近一段时间,基金管理公司股东拟转让出资的现象引起了市场的广泛关注。股东依法转让出资是一种正常的民事行为,受法律保护。但是在这个过程中也出现了一些问题,影响了基金市场的正常秩序。基金业是一个需要高度规范和自律的行业,出资转让必须以保护基金持有人利益,促进基金管理公司的长远发展为目标。为维护基金业的健康稳定发展,保护基金持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券投资基金管理暂行办法》及《关于基金管理公司重大变更事项有关问题的通知》(证监基金字〖2002〗10号)(以下简称《重大变更通知》)等法律、法规的规定,就现阶段对基金管理公司的出资进行转让的有关事项通知如下:

一、当事人出让或者受让对基金管理公司的出资,应当遵守《公司法》和相关法律法规的规定并符合公司章程的要求。基金管理公司及相关当事人应当严格按照《重大变更通知》及本通知的要求履行法律程序。

二、基金管理公司董事对公司及全体基金投资人负有诚信义务。在股东对基金管理公司出资进行转让期间,董事应当依法履行职责,恪尽职守,保证公司正常经营。

三、基金管理公司股东出资转让的受让方应当符合以下条件:

(一)实收资本不少于三亿元；

(二)经营状况良好；

(三)无不良记录；

(四)中国证监会根据审慎监管原则规定的其它条件。

受让方拟成为第一大股东的,还应当符合以下条件:

(一)属于依法设立的证券公司、信托投资公司；

(二)最近三年连续盈利；

(三)中国证监会根据审慎监管原则规定的其它条件。

四、受让基金管理公司出资成为基金管理公司股东,受让方必须是实际出资人,不得通过股权托管、秘密协议等形式受让对基金管理公司的出资。

五、股东转让出资,应当遵守《公司法》第三十五条关于其他股东享有优先购买权的规定。禁止采用虚报转让价格等欺诈手段侵犯其他股东的优先购买权。

六、股东与股东以外的机构签订出资转让协议后,转让双方应当将转让情况书面通知基金管理公司董事会,并保证转让文件的内容真实、准确、完整。该转让文件应当包括:

(一)出资转让协议；

(二)受让方的基本情况,包括但不限于公司名称、法定代表人、注册资本、住所、成立时间、批准机关、组织形式、经营范围；

(三)受让方的最终权益持有人、实际控制人及受让方的关联方关系的详细情况,包括但不限于受让方与其主要股东、主要股东的重要关联方、主要投资关联方的关联关系说明；

(四)受让方投资于基金管理公司的目的；

(五)受让方是对基金管理公司出资的实际出资人且不受制于其他任何未予披露的第三方的承诺书；

(六)受让方律师就受让方资格的合法性及转让文件的真实、准确、完整性出具的法律意见；

(七)其它与转让出资密切相关的资料,商业秘密除外。

七、股东向股东以外的机构转让出资,基金管理公司董事会应当召集股东会对出资转让事项进行表决。转让双方应当向股东会提交转让文件。股东会有权要求转让双方进一步提供其它相关说明。

八、股东转让出资,基金管理公司应当按照《重大变更通知》向中国证监会报送申请文件。股东向股东以外的机构转让出资的,除前述通知要求的有关材料外,基金管理公司还应当报送以下材料:

(一)转让文件；

(二)拟成为第一大股东的受让方就基金管理公司的经营方针、治理结构等方面情况提出的计划书；

(三)股东会决议文件、股权转让过程中其它法律文件及律师意见；

(四)中国证监会根据审慎性原则要求提供的其它材料。

九、中国证监会可以根据具体情况,要求受让方提供其受让出资的资金来源以及受让方在证券市场的投资情况,包括股票帐户及股票清单等。必要时,中国证监会可以自行或委托相关单位进行核查。

十、受让方在取得中国证监会批准文件后方可办理相关变更手续并行使股东权利。

十一、基金管理公司应当根据《重大变更通知》的要求公告出资转让情况。

十二、基金管理公司的发起人自公司成立一年内不得转让出资,公司原有股东的新增出资、新增股东的出资一年内不得转让。中国证监会批准的特殊情形除外。

十三、中国证监会依法对基金管理公司出资转让进行监管。对于违反法律、法规或者本通知的出资转让行为,中国证监会将根据情节采取拒绝受理当事人从事证券或者基金业务的申请、取消相关业务资格、禁止参与证券市场活动等措施,并依据相关法律、法规追究当事人的法律责任。

十四、受让方是境外机构的,按照《外资参股基金管理公司设立规则》的有关规定执行。

十五、本通知自发布之日起实施。

中国证监会

二00二年十二月二十六日



辽宁省铁岭市人民政府


铁岭市人民政府令第 38 号

《铁岭市重点工程建设项目招标投标监督暂行办法》业经2003年12月8日市政府第54次常务会议通过，现予发布，自2004年2月1日起施行。

代市长 左大光

二OO三年十二月二十五日



铁岭市重点工程建设项目招标投标监督暂行办法


第一条 为规范我市重点工程建设项目招标投标活动，加强监督管理，确保招标投标活动依法进行，根据《中华人民共和国招标投标法》、原国家发展计划委员会《国家重大建设项目稽察办法》、《国家重大建设项目招标投标监督暂行办法》、《工程建设项目施工招标投标办法》和辽宁省发展计划委员会《辽宁省重点工程项目招标投标监督暂行办法》的规定，制定本办法。
第二条 铁岭市发展计划委员会负责全市重点工程建设项目招标投标活动的监督检查工作。
第三条 本办法所称的市重点工程建设项目，是指经市发展计划委员会审批或审核后报省和国家批准并由国家或地方政府出资、融资的建设项目。
第四条 市重点工程建设项目，必须在报送可行性研究报告中增加有关招标的具体内容。
第五条 市重点工程建设项目必须发布招标公告。
公告的发布，按原国家发展计划委员会《招标公告发布暂行办法》及省发展计划委员会的相关规定执行。
市重点工程建设项目中的民用建筑招标公告应同时在《铁岭日报》和铁岭经济信息网两家媒体上发布。在两家以上媒体发布同一项目的招标公告，内容必须完全一致。
第六条 招标人与中标人必须按《中华人民共和国招标投标法》和《中华人民共和国合同法》的规定签订书面合同。合同中的建设标准、建设内容、合同价格不得突破批准的设计及概算范围。
第七条 中标人不得以任何理由将工程转包他人。如确因不可抗力导致中标人无法履行合同的，该工程应重新进行招标投标。
第八条 通过招标节省的概算投资，不得擅自挪用和挤占。
第九条 市重点工程建设项目的招标公告、招标邀请书、招标文件、投标文件、评标文件、合同副本、补充协议及其他所有招标投标过程中形成的文书，一律报市发展计划委员会备案。
第十条 市发展计划委员会应加强对招标投标市场的管理，部部门、各行业及社会的招标投标代理机构，必须到市发展计划委员会登记备案。
第十一条 对招标投标活动监督检查中发现的招标人、投标人、评标人、代理机构和相关工作人员违反《中华人民共和国招标投标法》及相关配套法规、规章的，视情节依法给予以下处罚：
(一)警告；
(二)责令限期改正；
(三)罚款；
(四)没收违法所得；
(五)取消在一定时期内参加重点工程建设项目的投标、评标资格；
(六)暂停安排该部门、该地区响上争取工程建设项目及资金；
(七)暂停或取消招标代理机构的资格。
第十二条 对招标投标过程中发生的各种违法行为，市发展计划委员会可单独进行处罚，也可依据职责分工由市发展计划委员会同有关部门共同实施。重大的处理决定，报市政府批准。
第十三条 当事人对行政处罚决定不服的，可以依法申请行政复议或提起行政诉讼。对不申请复议、不起诉，又不履行处罚决定的，由市发展计划委员会申请法院强制执行或由市发展计划委员会会同有关部门申请法院强制执行。
第十四条 任何单位和个人对市重点工程建设项目招标投标过程中发生违法违纪行为的，有权向市发展计划委员会投诉和举报。市发展计划委员会在收到投诉或举报后15个工作日内做出是否受理的决定。对实名举报的，要对举报人实行保密措施。
第十五条 对受理的投诉或举报，市发展计划委员会要在3个月内查处完毕，并将查处结果反馈给投诉人或举报人。
在案件的查处过程中，发现参与招标投标活动的人员构成违纪的移交监察部门处理；构成违法犯罪的移交司法机关处理。
第十六条 稽察人员不得作为评标委员会成员直接参与评标；在监督招标投标过程中不得泄漏保密事项。
第十七条 市发展计划委员会的稽察人员要秉公办事、严格执法。对稽察人员玩忽职守、徇私舞弊的，要依法给予行政处分；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第十八条 本办法由市发展计划委员会负责解释。
第十九条 本办法自2004年2月1日起施行。